Cadrul legal
SRL-ul este reglementat de Legea nr. 135/2007 privind societățile cu răspundere limitată, iar procedura de înregistrare — de Legea nr. 220/2007 privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali.
Documentele necesare (art. 7 din Legea nr. 220/2007)
Pentru înregistrarea de stat a persoanei juridice se depun:
- cererea de înregistrare, semnată de fondatorul desemnat prin hotărârea de constituire sau de altă persoană împuternicită prin această hotărâre (modelul cererii și instrucțiunile de completare se aprobă de organul înregistrării de stat și se publică pe pagina lui web oficială)
- hotărârea de constituire și actele de constituire, aprobate de toți asociații fondatori
- informația despre beneficiarul efectiv, în conformitate cu Legea nr. 308/2017
- alte acte sau avize prevăzute de legislație, necesare pentru înregistrarea de stat
Actul de constituire al SRL este statutul, aprobat și semnat de toți fondatorii (sau de persoanele împuternicite de aceștia) și întocmit în limba română (art. 12 din Legea nr. 135/2007). Până la înregistrarea societății, statutul are puterea unui contract de constituire.
Capitalul social
Capitalul social se constituie din aporturile asociaților și reprezintă valoarea minimă a activelor, exprimată în lei, pe care trebuie să le dețină societatea; mărimea lui se stabilește în statut și/sau se înregistrează în Registrul de stat al persoanelor juridice (art. 21 din Legea nr. 135/2007) — legea nu impune o sumă minimă. Art. 34 alin. (4) mai spune că societatea nu își poate reduce capitalul social „sub minimul stabilit de prezenta lege”, dar legea nu mai stabilește niciun minim: art. 21 alin. (3) este abrogat, iar niciun alt articol nu fixează o sumă. Aportul asociatului este prezumat a fi în numerar dacă statutul nu prevede altfel și trebuie vărsat integral în cel mult 6 luni de la data înregistrării societății (art. 22 alin. (1) și (2)). Suma totală a aporturilor nu poate fi mai mică decât cuantumul capitalului social (art. 22 alin. (6)).
Procedura și termenul de înregistrare
Documentele se perfectează în limba română și, la alegere, se transmit electronic semnate cu semnătură electronică, se depun pe suport de hârtie la sediul organului înregistrării de stat sau se expediază prin scrisoare recomandată (art. 8 alin. (1) din Legea nr. 220/2007). Înregistrarea de stat se efectuează în zi lucrătoare, în termen de 24 de ore, calculate din ziua lucrătoare imediat următoare celei în care au fost prezentate documentele (art. 5 alin. (2)).
Taxa pentru înregistrarea de stat se percepe în mărimea și în modul prevăzute de Guvern, fără a depăși cuantumul din anexa la lege, cu tarife distincte pentru serviciile electronice și cele la ghișeu (art. 4 alin. (1)) — verificați tariful în vigoare înainte de depunere. La înregistrare, societății i se atribuie un număr de identificare de stat (IDNO), care este și codul ei fiscal (art. 11 alin. (2)).
După înregistrare
Luarea la evidență fiscală, statistică, medicală și socială se efectuează chiar în cadrul procedurii de înregistrare de stat, prin transmiterea electronică a datelor către autoritățile vizate, cu eliberarea înștiințării respective (art. 11 alin. (2¹) din Legea nr. 220/2007) — nu se depune o cerere separată.
Înregistrarea ca plătitor de T.V.A. devine obligatorie dacă, într-o oricare perioadă de 12 luni consecutive, livrările de mărfuri și servicii depășesc 1,7 milioane de lei (fără livrările scutite de T.V.A. fără drept de deducere și cele care nu constituie obiect impozabil). Serviciul Fiscal de Stat trebuie înștiințat cel târziu în ultima zi a lunii în care a avut loc depășirea, iar subiectul se consideră înregistrat din prima zi a lunii următoare (art. 112 alin. (1) Codul Fiscal). Înregistrarea benevolă este posibilă dacă se preconizează efectuarea livrărilor impozabile (art. 112 alin. (2)).
În cazul schimbării sediului, societatea este obligată ca în termen de 30 de zile să solicite înscrierea respectivă în Registrul de stat (art. 10 alin. (2) din Legea nr. 220/2007).